Dem jungen Dieb Phillipe Gaston gelingt die Flucht aus den Kerkern von Aquila. Auf seiner Flucht begegnet er dem edlen Ritter Etienne Navarre, der ihn vor den Häschern des Bischoffs von Aquila rettet. Phillipe begleitet Etienne, der stets einen stolzen Falken mit sich führt, und erfährt im Laufe der Zeit von seinem Schicksal: Der Bischoff, dem die Liebe von Etienne und der schönen Lady Isabeau...
In den Katakomben unter der Pariser Oper lebt das Phantom (Julian Sands), aufgewachsen als Waisenkind unter Ratten. Es sorgt in feiner Regelmäßigkeit für Tod und Verderben unter denjenigen, die seinen Ratten Leid zufügen. Eines Tages dann trifft das Phantom auf die junge Opernsängerin Christine (Asia Argento) - und verliebt sich...
